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股份有限责任公司与有限责任公司的异同/张荣安

时间:2024-07-21 21:15:47 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9043
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股份有限责任公司与有限责任公司的异同


  股份有限公司与有限责任公司是新《公司法》确定的公司的两种基本形式,都具有公司的共同特征,即它们都是有限公司,除一人有限责任公司的股东在特殊情况下对公司债务承担连带责任外,两种公司的股东都以其认购的股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。公司的财产独立于股东,股东对公司只有股权,按股权的多少受益,投资多,享受的权利就大,承担的风险也大;投资少,享受的权利就小,承担的风险也小。
  股份有限公司和有限责任公司又是不同的,主要区别有以下五方面:
  一、公司设立时对股东人数要求以及资合因素不同。设立股份有限公司应有二人以上、二百人以下的发起人,其中半数以上的发起人在中国境内有住所。向社会募集资本设立的股份有限公司的股东人数无上限。股东虽然多,但不参预具体管理活动。设立有限责任公司由五十个以下股东出资设立,最少为一人有限责任公司。有限责任公司是资合公司,客观上要求具有较强的人合因素,股东人数不多,一般都互相熟悉,并具有一定程度的信任感,相互间的合作建立在信任的基础上。
  二、注册资本数额、要求不同。股份有限公司注册资本最低限额为人民币五百万元,采取发起方式设立的,全体发起人首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。采取募集方式设立的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;超过招股说明书规定的截止期限尚未募足或者募足后发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期利息要求发起人返还。有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于注册资本的最低限额三万元。(一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元)。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司的货币资金不得低于注册资本的百分之三十。
  三、股权的表现形式不同。在股份有限公司中,公司的资本总额平均划分为相等的股份,股份的表现形式为股票,股东的股权用持有相同等额股票的多少来表示。而有限责任公司的资本总额不作等额划分,股东的股权通过投资占总资本比例大小由公司开具出资证明来表示。
  四、股份转让限制不同。股份有限公司发行的股票,分为记名股票和无记名股票,记名股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册即发生效力,无记名股票由股东将股票交付给受让人后即发生效力。而有限责任公司不发行股票,对股东只发给加盖公司公章的出资证明。除一人有限责任公司、国有独资公司外,有限责任公司的股东只能向股东之间的人转让股权,向股东以外的人转让股权要书面通知其他股东,经过其他股东半数同意才能转让。
  五、商业秘密的程度不同。股份有限公司的招股说明书要将发起人认购的股份数、募集资金的用途、公司章程、每股的票面金额和发行价格、认股人的权利与义务以及募集的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明等一并声明。股份有限公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告依法审查验证的财务会计报告。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

参考资料:1、《中华人民共和国公司法》

保定律师张荣安

关于进一步加强“名录类”出版物出版管理的通知

新闻出版总署


关于进一步加强“名录类”出版物出版管理的通知

新出法规〔2005〕1030号

各省、自治区、直辖市新闻出版局,新疆生产建设兵团新闻出版局,中央和国家机关各部委、各人民团体、各民主党派出版管理部门,解放军总政宣传部新闻出版局,中国出版集团公司:

  近年来,名目繁多的“名录类”出版物充斥市场,造成了不良社会影响。“名录类”出版物得以编辑、出版和发行,相当一部分是利用出版单位设立了“名录类”出版物编委会、编辑部(室),利用了出版单位转让或者出卖的名称、书号(刊号、版号)或者其他便利条件。这些“名录类”出版物的编辑、出版等行为,违反出版管理法规,破坏正常出版秩序,必须严格加以管理。为此,现就有关事项通知如下:
  一、本通知所称“名录类”出版物,是指收录“名人”简介的各类“名人录”、“名人辞海”或者“名人词典”,收录“名人”业绩、作品、文章、讲话等内容的各类丛书,收录党政机构、企事业单位、行业组织名称、简介等内容的各类单位名录,以及其他类似内容的出版物。
  二、出版单位出版“名录类”出版物必须严格执行重大选题备案制度,未经重大选题备案,一律不得出版。
  三、出版单位不得以任何收费或变相收费方式出版“名录类”出版物,不得以任何借口强迫作者包销或者购买“名录类”出版物。
  四、出版单位不得为他人出版“名录类”出版物转让、出卖本单位的名称、书号(刊号、版号),不得为其他任何个人或者单位编辑、出版“名录类”出版物提供条件和便利。
  五、出版单位设立的“名录类”出版物编辑部(室)不得承包给其他单位或者个人,不得允许其他单位或者个人设立的“名录类”出版物编辑部(室)挂靠在出版单位。
  六、出版单位以外的单位、个人出版的“名录类”出版物属于非法出版物,一律依法查处。
  七、出版单位违反本通知规定的,由省级以上新闻出版行政机关依法查处。对于非法出版、印制、发行“名录类”出版物的行为,由各级新闻出版行政机关依法查处。
  八、对于利用编辑、出版“名录类”出版物招摇撞骗、诈骗钱财违反治安管理法规或者触犯刑律的,各级新闻出版行政机关要将案件及时移送公安机关。
  各级新闻出版行政机关和各出版单位主管部门接到本通知后,要立即对出版单位编辑、出版“名录类”出版物的情况进行检查,发现问题及时纠正并依法处理。有关重大情况、案件,及时报告新闻出版总署。

新闻出版总署
二〇〇五年九月二十九日


韶关市辖三区集体建设用地使用权流转管理实施办法

广东省韶关市人民政府


韶关市人民政府令第47号


《韶关市辖三区集体建设用地使用权流转管理实施办法》已经2008年4月30日韶关市人民政府第十二届18次常务会议通过,现予发布,自2008年6月1日起施行。



市长 郑振涛





二○○八年五月七日



韶关市辖三区集体建设用地使用权流转

管理实施办法



第一章 总则

第一条 为加强集体建设用地管理,规范集体建设用地使用权流转,维护所有者和使用者的合法权益,提高土地资源利用率,加快农村工业化、农业产业化和城镇化进程,推动农村社会经济发展,建立和完善统一规范、健康有序的土地市场,根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等有关规定,结合本市实际,制定本办法。

第二条 本办法所称集体建设用地,是指符合土地利用总体规划,权属合法,界址清楚,已依法批准的集体建设用地和征地时配额留用地。

第三条 本办法所称集体建设用地使用权流转(以下简称集体建设用地流转),是指集体建设用地使用权通过有偿、有期限出让、转让、出租、抵押、置换及作价出资、入股、联营等方式导致土地使用权属转移或土地使用者实际发生变更的行为。

第四条 根据国有和集体土地两种产权统一市场的管理原则,市国土资源局负责对集体建设用地流转行为进行管理和监督;土地交易中心负责实施公开交易。

第五条 集体建设用地使用权出让、出租、转让、转租和抵押,适用本办法。

第二章 集体建设用地流转原则和条件

第六条 集体建设用地使用权以出让、转让、出租和抵押等形式入市流转应遵循自愿、公开、公平、等价有偿和用途管制等原则。

第七条 下列情况之一的,集体建设用地使用权不得流转:

(一)不符合土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划的;

(二)土地权属有争议的;

(三)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或以其它形式限制土地权利的;

村民出卖和出租住房(含农民公寓住房)后不得再申请(含农民公寓住房)新的宅基地,因转让、出租和抵押地上建筑物、其他附着物而导致住宅用地使用权转让、出租和抵押的除外。

第八条 集体建设用地使用权转让、出租和抵押时,其地上建筑物及其他附着物随之转让、出租和抵押;集体建设用地上的建筑物及其他附着物转让、出租和抵押时,其占用范围内的集体建设用地使用权随之转让、出租和抵押。

第九条 出让、出租和抵押集体建设用地使用权,应当经本集体经济组织成员的村民大会2/3以上(含本数,下同)成员或者2/3以上村民代表的同意,并签名确认。

第十条 以下建设项目可以使用集体建设用地:

(一)兴办各类工商企业,包括国有、集体、私营企业,个体工商户,外资投资企业(包括中外合资、中外合作、外资独资企业、“三来一补”企业),股份制企业,联营企业等;

(二)兴办公共设施和公益事业;

(三)兴建农村村民住宅。

第十一条 乡镇村范围内的集体经济组织内部的企业破产、兼并、经营机制转换、企业组织结构变革以及公益事业设施用地等情况致使土地使用权属或实际使用者发生变更的,可通过权属变更备案手续和权属登记手续、变更土地使用权或实际使用者。

第十二条 企业转让、出租、作价入股兴办外商投资企业或内资联营企业和跨乡镇组建企业集团公司或股份合作公司等情况致使土地使用权流转的,应当依本办法转换土地使用权属或变更实际使用者。

第十三条 土地使用权者应当按照市政府建设用地批准文件规定的用途使用土地。

确需改变土地用途的,应当经土地所有者和市国土资源局、市城乡规划局同意,报市政府批准。

第十四条 通过出让、转让和出租方式取得的集体建设用地使用权不得用于商品住宅开发,按照土地利用总体规划和城市规划可以用于商品住宅开发的,应当依法征为国有土地。

第十五条 政府为公共利益的需要,依法对集体所有的土地实行征收或者征用的,农民集体土地所有者和集体建设用地使用者应当服从。

第十六条 市国土资源局负责本行政区域内集体建设用地使用权流转的管理和监督检查。市财政、审计、农业、社会保障、民政等部门,按各自职能范围对流转过程及土地增值收益分配进行监督,各区、镇人民政府应当配合各部门做好集体建设用地使用权流转的管理工作。

第三章 集体建设用地使用权流转审批程序

第十七条 集体建设用地使用权,需要出让、转让、出租和抵押的,经区、镇人民政府同意,由土地所有者向市国土资源局申请,其中由农村集体经济组织出让、转让、出租和抵押建设用地使用权的,在申请前应征得村民会议讨论同意。符合本办法规定的,市国土资源局应当依法予以核准。具体程序参照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的审批权限报批实施。

第十八条 集体建设用地使用权出让,是指农民集体土地所有者将一定年限的集体建设用地使用权让与土地使用者,由土地使用者向农民集体所有者支付出让价款的行为。以集体建设用地使用权作价入股(出资),与他人合作、联营等形式共同兴办企业的,视同集体建设用地使用权出让。

集体建设用地使用权转让,是指集体建设用地使用权人将集体建设用地使用权再转移的行为,包括出售、交换和赠与。

集体建设用地使用权出租,是指集体土地所有者或集体建设用地使用权人作为出租人(含转租),将集体建设用地租赁给承租人使用,由承租人向出租人支付租金的行为。

集体建设用地使用权抵押,是指集体建设用地使用权人不转移对集体建设用地的占有,将该集体建设用地使用权作为债权担保的行为。

第十九条 集体建设用地流转,土地所有者与使用者双方必须签订流转合同,流转合同须经市国土资源局审查核准后方可生效。

第二十条 集体建设用地流转时,应当确定土地使用期限,并与项目经营期限相一致,但最高年限不得超过国务院规定的国有土地使用权出让最高年限。土地使用权期限按流转批准之日起算。再次流转期限,为前次土地流转合同确定的期限减去前次土地使用者已使用后的剩余年限。

第二十一条 集体建设用地使用权出让最高年限按下列用途确定:

(一)工矿仓储用地(含工业用地、采矿用地、仓储用地)五十年;

(二)公共建筑用地(含机关团体用地、教育用地、科研设计用地、文体用地、医疗卫生用地、慈善用地)五十年;

(三)商服用地(含商业用地、金融保险用地、餐饮旅馆业用地、其他商服用地)四十年;

第二十二条 农村宅基地应予严格规范,按法定的宅基地面积,实施有计划的搬迁改造,提倡建多层高层住宅或发展农民公寓、农村商业街,逐步将腾出的空心村和富余宅基地复垦还田或者入市流转,以缓解集体建设用地的供地需求。

第二十三条 经流转获得集体建设用地的使用者应当在流转合同规定的建设期限内进行投资建设,集体建设用地所有者负责监督;超过规定期限仍未建设的,视作闲置土地处理。

第二十四条 集体建设用地使用权出让、出租用于经营性商业、旅游、娱乐等经营性项目的,应当参照国有土地使用权公开交易的程序和办法,通过土地交易市场招标、拍卖、挂牌或上网竞价等方式运作。

第二十五条 集体建设用地首次流转按下列程序办理:

(一)集体建设用地的首次流转时,由集体土地所有者和受让者同时向市国土资源局提出集体建设用地流转书面申请,并同时申请地价评估;评估地价业经审核备案后,集体土地所有者与土地使用者根据不同的流转方式草签相应的土地流转合同。

(二)项目用地单位和个人应当在建设项目可行性论证的同时,向市国土资源局提出用地预审申请,市国土资源局同时对有关项目进行预审,并根据预审结果和土地利用年度计划核定用地指标,核发《建设项目用地预审报告书》,未取得《建设项目用地预审报告书》的,有关部门不予办理立项审批和城镇规划许可手续。

(三)条件具备的,市国土资源局应当给予农村集体土地所有者依法办理《集体建设用地使用权证》,并按规定收取用地规费,收费项目包括:

1、集体农地转用审批税费:

1)新增建设用地有偿使用费;

2)耕地开垦费(占用耕地时收取)。

2、新增集体建设用地流转出让税费:

1)契税;

2)耕地占用税。

(四)流转双方办理申请手续时,应提供下列文本:

1、《集体建设用地使用权流转申请表》;

2、《建设项目用地预审报告书》;

3、《项目建设立项批文》;

4、《建设用地规划许可证》和规划红线图;

5、村民代表意见书(集体经济组织村民会议三分之二成员或三分之二以上村民代表同意,并签名确认);

6、原《集体土地建设用地使用证》;

7、《地价评估报告》;

8、拟流转的宗地图件;

9、草签《集体建设用地流转合同》。

(五)属经营性项目用地和工业项目用地的,并凭有效的身份证明文件,到土地交易机构按现行的土地交易程序办理流转手续。

(六)土地使用者按合同约定的时间付清土地价款后,十五日内到市国土资源局办理土地申报登记。

第二十六条 集体建设用地再次流转,按下列程序办理:

(一)土地使用者持集体建设用地使用证、与前使用者签订的流转合同、经营项目批文和规划部门的规划许可证,向市国土资源局提出书面申请,同时申请地价评估,评估地价经审核备案后,流转双方根据不同流转方式草签相应的土地流转合同,并到市国土资源局办理流转手续。

(二)土地使用者之间的流转,必须征得集体土地所有者的同意,并由再次受让人继续履行原使用者的权利和义务。

(三)按本办法规定的审批权限报经批准后,由地税部门核定土地转让增值税,转让方向地税部门缴清增值税、受让方缴清契税后,市国土资源局颁发批准文件,合同生效。

第二十七条 集体建设用地租赁流转程序:

(一)对转制企业采取租赁土地使用权的,由集体经济组织或村民委员会与土地使用者签订土地使用权租赁合同,合同统一使用省国土资源厅印制的文本。合同对土地用途、座落、面积、租赁期限、使用条件、租金标准、缴纳时间、违约责任等必须作出明确的规范约定。并上报市国土资源局核准,颁发土地他项权利证书后,土地租赁关系成立。

(二)农户店面房租赁,连带土地使用权出租,市国土资源局向租赁双方发出书面通知,限期申报登记,参照国有土地使用权租赁管理办法提供租赁双方的协议、身份证、营业执照等有关文本办理申报登记,缴纳有关规费后,颁发土地他项权利证书。

第二十八条 集体建设用地使用权抵押的管理。

(一)集体建设用地使用权应当签订书面合同以及抵押相关的文书,到市国土资源局办理抵押登记;

(二)农民集体土地使用者抵押集体建设用地使用权的,在申请办理抵押登记时,应当提供本集体经济组织的村民会议2/3以上成员或2/3以上村民代表同意抵押的书面材料;

(三)处分抵押集体建设用地使用权的,抵押人有优先受偿权;

(四)抵押权因债务清偿或者其他原因而消灭的,应当办理注销抵押登记。

第四章 产权界定和登记

第二十九条 集体建设用地发生流转前,其土地所有者由土地所在村民小组、村委会和市国土资源局下属的国土资源所共同确认。

集体土地所有权为村民小组或村委会或乡(镇)集体经济组织,所有权代表为村民小组或村委会或村集体经济组织或乡(镇)集体经济组织。

第三十条 市国土资源局负责对集体建设用地所有权和使用权进行权属调查审定,经市政府审核批准后颁发集体建设用地所有权证和使用权证。

第三十一条 集体建设用地使用者,为使用土地的独立法人单位或个人。

第三十二条 依本办法流转的集体建设用地使用权抵押,应在抵押双方签订抵押合同30日内持抵押合同、土地使用证等文本到市国土资源局申请办理抵押登记,未进行抵押登记的不受法律保护。

第三十三条 集体建设用地流转合同约定的使用期届满,土地使用权由土地所有者收回,其地上建筑物和附着物归土地所有者所有或按流转约定处理。土地使用者应在使用期届满后30天内将土地使用证缴交发证机关,并办理注销登记。

第三十四条 集体建设用地流转合同约定的使用期届满,土地使用者要求续期的,应在期限满前60天内,向土地所有者申请续期,办理续期登记手续,并缴纳有关税费和土地收益金。

第三十五条 依本办法取得的集体建设用地使用权受法律保护,因国家和农村集体社会公共利益需要,报经市政府批准,可以提前收回土地使用权,并根据土地已使用年限、缴付土地使用费情况和土地使用者开发利用投资实际情况给予相应的补偿。

第五章 地价和收益管理

第三十六条 市国土资源局逐步建立与城镇地价体系相衔接的集体建设用地地价体系,尽快制定和公布集体建设用地的基准地价,按照不同用途,确定集体建设用地流转最低限价,低于流转最低限价的,市政府不予审批。

第三十七条 集体建设用地流转时,应当由具备估价资质的地价评估机构进行评估。

第三十八条 市国土资源局依据当地政府确定的基准地价、流转最低限价、宗地评估价,根据流转宗地的面积、位置、容积率、用途、基础设施完善程度和市场供求等状况初步核定集体建设用地流转价格,报集体建设用地所有权人参考。

第三十九条 集体建设用地流转的实际交易价格明显低于政府公布的价格,市国土资源局应当责令使用者补足地价,或政府可行使优先购买权。

第四十条 集体建设用地使用权流转,可以采取土地一次性转让方式,流转方一次性收取流转年限内的地价;也可以采取年租制方式,流转方每年收取年租金。采取年租制方式转让土地的,在付清剩余年限的全部地价款后,允许受让的土地使用权再次流转。

第四十一条 集体建设用地流转,土地受让人应按规定缴纳契税,契税征收标准为:以出让、转让地价为计税基础,按3%计收。

第四十二条 集体建设用地使用权流转收益金,其中50% 应用于村民的社会保障;50%留于村集体发展经济(鼓励村民折资入股,以每年分红利或以股份方式,投入发展股份制经济增加收入)。

第六章 法律责任

第四十三条 集体建设用地流转所确定的土地用途,应当与土地利用总体规划和城市、村镇建设规划所确定的土地用途相衔接。对不符合两个规划的集体建设用地的,不予办理流转手续。同时对不按规划确定的用途擅自流转的单位和个人,予以严肃查处,防止以流转名义擅自改变土地用途的现象发生。

第四十四条 在办理集体建设用地流转过程中,应当坚持“权益合法、面积准确、界址清楚、利用合理”的前提条件,不能以既成事实的交易行为替代集体建设用地流转审批手续,切实把好集体建设用地流转合法性审查。

第四十五条 属集体建设用地流转和抵押的,应当经地价评估,坚持集体建设用地流转中的公正合理,防止流转中虚假地价交易行为的发生。

第四十六条 国家、省对集体建设用流转管理有新规定的,从其规定。

第七章 附 则

第四十七条 本办法自2008年6月1日起施行。